Allegato “A” al Rep. n. 10.759/7.859
STATUTO DELLA FONDAZIONE
“ZOÉ – Zambon Open Education”
Articolo 1
Denominazione, sede e durata
- È costituita una Fondazione denominata “ZOÈ - Zambon Open Education”, con sede in Vicenza, in Corso Palladio 36.
- La Fondazione non ha scopo di lucro e non può distribuire utili.
- La Fondazione ha durata illimitata.
- Delegazioni ed Uffici potranno essere costituiti sia in Italia che all’estero onde svolgere, in via accessoria e strumentale rispetto alle finalità della Fondazione, attività di promozione nonché di sviluppo ed incremento della necessaria rete di relazioni nazionali ed internazionali di supporto alla Fondazione stessa.
Articolo 2
Scopi
- La Fondazione ha come scopo quello di contribuire allo sviluppo della conoscenza, allo scambio di informazioni, alla realizzazione di ricerche scientifiche ed interdisciplinari a beneficio di tutta la comunità, di esperti e non, nel campo della salute e del benessere.
Articolo 3
Attività Istituzionali
- In particolare la Fondazione intende:
- promuovere la ricerca scientifica, con particolare riguardo a quella medico-sociale, con finalità applicative in campo preventivo;
- promuovere campagne di sensibilizzazione dell'opinione pubblica su tematiche scientifiche e sociosanitarie e promuovere iniziative di comunicazione sociale;
- promuovere la raccolta di informazioni, svolgere in proprio e diffondere la conoscenza su temi inerenti alla salute ed al benessere del cittadino, anche grazie alla collaborazione con centri universitari ed istituti di ricerca italiani e stranieri, o la creazione e/o la partecipazione ad enti all'uopo costituiti in Italia ed all'estero;
- promuovere la diffusione e la conoscenza dei progressi scientifici, anche con riferimento agli aspetti etici ad essi correlati.
Articolo 4
Attività strumentali, accessorie e connesse
- Per il raggiungimento dei suoi scopi la Fondazione potrà, tra l'altro:
- stipulare ogni opportuno atto o contratto, anche per il finanziamento delle operazioni deliberate, tra cui, senza l’esclusione degli altri, l’assunzione di finanziamenti e mutui, a breve o a lungo termine, la locazione, l’assunzione in concessione o comodato o l’acquisto, in proprietà o diritto di superficie, di immobili, la stipula di convenzioni di qualsiasi genere anche trascrivibili nei pubblici registri, con enti pubblici o privati, che siano considerate opportune ed utili per il raggiungimento degli scopi della Fondazione;
- amministrare e gestire i beni di cui sia proprietaria, locatrice, comodataria, o comunque posseduti;
- stipulare convenzioni e contratti per l’affidamento a terzi di parte delle attività nonché di studi specifici e consulenze;
- organizzare, promuovere e favorire manifestazioni, convegni, congressi, esposizioni e mostre, procedendo alla pubblicazione dei relativi atti o documenti, e tutte quelle iniziative ed eventi idonei a favorire un organico contatto tra la Fondazione, gli operatori dei settori di attività della Fondazione ed il pubblico, nonché partecipare ai predetti eventi;
- istituire corsi di preparazione e perfezionamento;
- conferire borse di studio, premi e contributi liberali; promuovere, coordinare, e aderire alle attività di organismi, enti, istituzioni aventi scopo uguale, affine, analogo o comunque connesso al proprio, fornendo agli stessi ogni tipo di assistenza tecnica, scientifica, economica;
- collaborare con altri enti pubblici o privati;
- svolgere attività di analisi su richiesta, consulenza medico-scientifica e, in generale, ogni attività connessa alla ricerca scientifica, ivi compresa quella pubblicitaria e editoriale, pubblicando atti di convegni, seminari, studi e ricerche, libri, dispense, riviste e supporti informatici;
- partecipare ad associazioni, enti ed istituzioni pubbliche e private, la cui attività sia rivolta, direttamente o indirettamente, al perseguimento di scopi analoghi a quelli della Fondazione medesima; la Fondazione potrà, ove lo ritenga opportuno, concorrere anche alla costituzione degli organismi anzidetti;
- svolgere, in via accessoria o strumentale al perseguimento dei fini istituzionali, attività di commercializzazione, anche con riferimento al settore dell’editoria e degli audiovisivi in genere e della diffusione a mezzo world wide web;
- svolgere ogni altra attività idonea ovvero di supporto al perseguimento delle finalità istituzionali.
- Per lo svolgimento delle attività istituzionali nonché delle attività strumentali, accessorie e connesse, la Fondazione potrà avvalersi di volontari, per tali intendendosi, ai sensi dell’articolo 2 della Legge n. 266 dell’11 agosto 1991, coloro che prestano in modo personale, spontaneo e gratuito, senza fini di lucro ed esclusivamente per fini di solidarietà, l’attività di volontariato.
Articolo 5
Vigilanza
- Le Autorità competenti vigilano sull’attività della Fondazione ai sensi del Codice Civile e della legislazione speciale in materia.
Articolo 6
Patrimonio
- Il patrimonio della Fondazione è composto:
- dal fondo di dotazione costituito dai conferimenti in denaro o beni mobili e immobili, o altre utilità impiegabili per il perseguimento degli scopi della Fondazione stessa, effettuati dai Fondatori o da altri partecipanti;
- dai beni mobili e immobili che pervengano o perverranno a qualsiasi titolo alla Fondazione, compresi quelli dalla stessa acquistati secondo le norme del presente Statuto;
- dalle elargizioni fatte da enti o da privati con espressa destinazione a incremento del patrimonio;
- dalla parte di rendite non utilizzata che, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può essere destinata a incrementare il patrimonio;
- da contributi attribuiti al patrimonio dall’Unione Europea, dallo Stato, da Enti Territoriali o da altri Enti Pubblici.
Articolo 7
Fondo di Gestione
- Il Fondo di Gestione della Fondazione è costituito:
- dalle rendite e dai proventi derivanti dal patrimonio e dalle attività della Fondazione medesima;
- da eventuali donazioni o disposizioni testamentarie, che non siano espressamente destinate al fondo di dotazione;
- da eventuali altri contributi attribuiti dallo stato, da Enti Territoriali o da altri Enti Pubblici;
- dai contributi in qualsiasi forma concessi dai Fondatori e dai Partecipanti;
- dai ricavi delle attività istituzionali, accessorie, strumentali e connesse.
Le rendite e le risorse della Fondazione saranno impiegate per il funzionamento della Fondazione stessa e per la realizzazione dei suoi scopi.
Articolo 8
Esercizio Finanziario
L’esercizio finanziario ha inizio il 1 gennaio e termina il 31 dicembre di ciascun anno.
Il Consiglio di Amministrazione approva entro il 31 dicembre il bilancio preventivo del successivo esercizio ed entro il 30 aprile successivo il bilancio consuntivo dell’esercizio decorso. Qualora particolari esigenze lo richiedano il Consiglio di Amministrazione approva il bilancio consuntivo entro il 30 giugno.
È vietata la distribuzione di utili o avanzi di gestione nonché di fondi e riserve durante la vita della Fondazione, se la destinazione o la distribuzione non siano imposte per legge.
Articolo 9
Membri della Fondazione
I membri della Fondazione si dividono in:
Articolo 10
Fondatore Promotore
- È Fondatore Promotore la società “Zambon Company S.p.A.”, con sede in Bresso (MI), Via Lillo del Duca 10, che ha contribuito alla dotazione del patrimonio iniziale.
- Nel caso in cui il Fondatore Promotore deliberi di procedere al proprio scioglimento, di trasformarsi, di aggregarsi ad altri soggetti ovvero comunque di estinguersi, il medesimo dovrà indicare il/i soggetto/i che eserciterà/anno le prerogative ad esso spettanti previste dal presente statuto.
Articolo 11
Partecipanti
- Possono ottenere la qualifica di Partecipanti le persone fisiche o giuridiche, pubbliche o private, e gli enti che, condividendo le finalità della Fondazione, contribuiscono alla realizzazione dei suoi scopi mediante contributi in denaro, annuali o pluriennali, con le modalità ed in misura non inferiore a quella stabilita, anche annualmente, dal Consiglio di Amministrazione, ovvero con una attività, anche professionale, di particolare rilievo o con l’attribuzione di beni materiali o immateriali.
Il Consiglio di Amministrazione determinerà con regolamento la possibile suddivisione e raggruppamento dei Partecipanti per categorie di attività e partecipazione alla Fondazione.
I Partecipanti possono, con modalità non recanti pregiudizio alla attività della Fondazione, accedere alle attività per loro organizzate dalla Fondazione e comunque ai locali ed alle strutture funzionali alla medesima.
- La qualifica di Partecipante dura per tutto il periodo per il quale il contributo è stato regolarmente versato.
Articolo 12
Esclusione e Recesso
- Il Consiglio di Amministrazione decide, con deliberazione assunta con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri, l’esclusione di Partecipanti per grave e reiterato inadempimento degli obblighi e doveri derivanti dal presente Statuto, tra cui, in via esemplificativa e non tassativa:
- inadempimento dell’obbligo di effettuare le contribuzioni e i conferimenti previsti dal presente Statuto;
- condotta incompatibile con i principi e gli scopi della Fondazione di cui all’art. 2 del presente statuto e con il dovere di collaborazione con le altre componenti della Fondazione;
- comportamento contrario al dovere di prestazioni non patrimoniali.
- Nel caso di enti e/o persone giuridiche, l’esclusione può aver luogo anche per i seguenti motivi:
- trasformazione, fusione e scissione;
- trasferimento, a qualsiasi titolo, del pacchetto di controllo o sua variazione;
- ricorso al mercato del capitale di rischio;
- estinzione, a qualsiasi titolo dovuta;
- apertura di procedure di liquidazione;
- fallimento e/o apertura delle procedure concorsuali anche stragiudiziali.
- I Partecipanti possono, in ogni momento, recedere dalla Fondazione, fermo restando il dovere di adempimento delle obbligazioni assunte.
- Il Fondatore Promotore non può in alcun caso essere escluso dalla Fondazione.
Articolo 13
Organizzazione
Sono organi della Fondazione:
- il Consiglio di Amministrazione;
- il Presidente della Fondazione;
- il Presidente Onorario e il Vice-Presidente, se nominati;
- il Comitato Scientifico;
- il Segretario Generale;
- il Collegio dei Revisori dei Conti.
Articolo 14
Consiglio di Amministrazione
- Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero variabile di membri, da un minimo di tre fino ad un massimo di sette, nominati dal Fondatore Promotore.
- Il Consiglio così composto potrà cooptare fino ad altri due membri, scegliendoli anche tra i partecipanti.
In tal caso, il Consiglio sarà composto da un massimo di nove membri.
- Il Presidente può individuare invitati, anche permanenti, alle riunioni del Consiglio, che vi partecipano con funzione consultiva e senza diritto di voto, scegliendoli tra soggetti che reputi di utilità e prestigio per la vita della Fondazione.
- I membri del Consiglio di Amministrazione così nominati durano in carica tre esercizi, salvo revoca da parte del Fondatore Promotore, e possono essere riconfermati. Il Fondatore Promotore provvede a sostituire entro trenta giorni il componente che venisse a mancare per dimissioni, permanente impedimento o decesso, in modo che venga assicurata la funzionalità e la continuità del Consiglio di Amministrazione.
- Fermo quanto precede, le dimissioni, per qualunque ragione o causa, del Presidente comporteranno la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione; in tale ipotesi il Fondatore Promotore nominerà i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 15
Competenze
- Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri necessari per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Fondazione, provvede alla conduzione delle attività della Fondazione e decide sulla destinazione del patrimonio della stessa.
Spettano al Consiglio di Amministrazione, in particolare, le decisioni sulle seguenti attività:
- individuare le aree di attività della Fondazione e approvare il piano di attività;
- approvare il bilancio preventivo ed il bilancio consuntivo;
- deliberare sull’accettazione di elargizioni, donazioni, legati, eredità e lasciti nonché sull’acquisto e la vendita di immobili e sulla destinazione degli stessi ovvero delle somme ricavate, nel rispetto e nei limiti del presente Statuto;
- deliberare su eventuali accordi di collaborazione tra la Fondazione e altri enti o privati, nazionali o internazionali;
- provvedere alla nomina, al proprio interno, del Presidente e, ove opportuno, del Vice Presidente della Fondazione;
- provvedere alla nomina, ove opportuno, del Presidente Onorario della Fondazione, scegliendolo tra personalità che si siano distinte per altissimi meriti in campo sociale e/o scientifico;
- provvedere alla nomina dei componenti del Comitato Scientifico, con il voto favorevole di due terzi dei membri;
- provvedere alla nomina del Segretario Generale;
- provvedere alla nomina dei componenti il Collegio dei Revisori dei Conti;
- provvedere all'istituzione e all'ordinamento degli uffici della Fondazione, ivi comprese eventuali delegazioni ed uffici fuori dalla sede;
- deliberare le modifiche dello statuto con la presenza e con il voto favorevole di almeno i due terzi dei suoi componenti, ed ottenuto il parere favorevole del Fondatore Promotore;
- deliberare in merito alla proposta di scioglimento della Fondazione e alla devoluzione del patrimonio, ottenuto il parere favorevole del Fondatore Promotore;
- determinare i criteri per assumere la qualifica di Partecipante e procedere alla relativa nomina e/o revoca;
- deliberare la costituzione ovvero la partecipazione a società di capitali;
- svolgere ogni ulteriore compito ad esso affidato dal presente Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, altresì, di nominare comitati tecnici ed ogni altro organismo che reputi necessario o utile per le attività della Fondazione, conferendo i necessari poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì definire regolamenti e protocolli per disciplinare su base operativa il funzionamento di tutti gli organi della Fondazione e per dare esecuzione al presente Statuto.
- Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta una indennità per lo svolgimento delle funzioni, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle funzioni. La misura e le modalità di erogazione delle indennità e dei rimborsi spese sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione stesso, previo parere favorevole del Collegio dei Revisori dei Conti.
Articolo 16
Funzionamento e deliberazioni
- Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno due volte all'anno. Dovrà essere inoltre convocato ogni qualvolta ne faccia richiesta almeno un terzo dei suoi componenti od il Collegio dei Revisori.
- Il Consiglio è convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano d’età, mediante avviso contenente il luogo, l’orario, e gli argomenti all’ordine del giorno della relativa seduta. Il Consiglio si riunisce nella sede della Fondazione o in altro luogo. La convocazione, mediante comunicazione da spedire via fax, telegramma o posta elettronica, deve essere inviata almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione.
- Nei casi di urgenza la convocazione può avvenire mediante comunicazione da spedire via fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di almeno 2 (due) giorni.
- Le deliberazioni del Consiglio non sono valide se non è presente la maggioranza dei suoi membri e se non sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, salvo laddove il presente Statuto prescriva una maggioranza diversa.
- In caso di parità dei voti, prevale il voto del Presidente.
- Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano senza diritto di voto, qualora non ne faccia parte, il Segretario Generale e, se nominato, il Presidente Onorario.
- Il Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga opportuno, può invitare alle sue riunioni uno o più componenti del Comitato Scientifico che non avranno diritto di voto.
- I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione devono essere trascritti in ordine cronologico su apposito libro verbali.
- È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio si tengano mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione.
Articolo 17
Il Presidente, il Presidente Onorario ed il Vice Presidente
- Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente con deliberazione adottata a maggioranza dei suoi membri. Il Presidente e, se nominato, il Vice-Presidente, hanno disgiuntamente la legale rappresentanza della Fondazione.
- Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione adottata a maggioranza dei suoi membri, può nominare un Presidente Onorario scelto tra personalità che si siano distinte per altissimi meriti in campo sociale e/o scientifico.
Il Presidente Onorario, se nominato, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.
- Il Presidente cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Egli può delegare tali compiti, in tutto o in parte, al Vice-Presidente, se nominato. Al Presidente e, se nominato, al Vice-Presidente è conferito il potere di adottare tutti i provvedimenti ordinari e straordinari urgenti di competenza del Consiglio stesso, allo scopo di garantire l’ordinario funzionamento della Fondazione, salva, alla prima seduta utile, la ratifica dei predetti provvedimenti.
- In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le sue attribuzioni sono esercitate dal Vice-Presidente, se nominato, o in mancanza dal Consigliere più anziano.
Articolo 18
Comitato Scientifico
- Il Comitato Scientifico è organo consultivo della Fondazione, portatore di conoscenze e competenze che ne garantiscono l’indipendenza, ed è composto da un numero variabile di membri, scelti e nominati dal Consiglio di Amministrazione tra le persone fisiche e giuridiche, enti ed istituzioni italiane e straniere particolarmente qualificate, di riconosciuto prestigio e specchiata professionalità nelle materie d’interesse della Fondazione.
- Il Comitato Scientifico formula, in collaborazione con il Consiglio di Amministrazione, pareri e proposte in merito al programma annuale delle iniziative e ad ogni altra questione per la quale il Consiglio di Amministrazione ne richieda espressamente il parere per definire la strategia culturale della Fondazione.
Ciascun membro del Comitato Scientifico resta in carica per due anni e può essere riconfermato.
- Modalità di funzionamento, specifici compiti e numero di consiglieri saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione con propria deliberazione.
Articolo 19
Segretario Generale
- Il Segretario Generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione anche fra i suoi membri. Il Segretario Generale relativamente ai poteri ad esso conferiti al momento della nomina, ha autonomia decisionale, nell’ambito dei programmi, delle linee di sviluppo della Fondazione e degli stanziamenti approvati.
- Il Segretario Generale svolge la funzione di Segretario del Comitato Scientifico e ne redige i verbali che sottoscrive unitamente al Presidente.
- Il Segretario Generale predispone il piano di attività della Fondazione da sottoporre eventualmente al parere del Comitato Scientifico e collabora con il Presidente alla sua esecuzione, dopo che lo stesso sia stato approvato dal Consiglio di Amministrazione. Predispone gli schemi del bilancio preventivo e del conto consuntivo. Collabora con il Presidente all’attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, ivi comprese quelle inerenti all’assunzione del personale. Dirige e coordina gli uffici della Fondazione, provvede alla conduzione manageriale ed operativa di tutti gli affari correnti della Fondazione, è capo del personale dipendente della stessa, ed è responsabile degli approvvigionamenti funzionali.
- È responsabile del coordinamento e del controllo delle attività degli enti o dei collaboratori esterni eventualmente chiamati a partecipare alle singole iniziative della Fondazione.
- Verifica e, se del caso, coordina le attività degli studiosi e dei ricercatori che beneficino di contributi o di borse di studio erogate dalla Fondazione.
Articolo 20
Collegio dei Revisori dei Conti
- Il Collegio dei Revisori dei Conti è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da tre Revisori, di cui uno con funzione di Presidente, scelto tra persone iscritte nel registro dei Revisori Contabili.
- I membri del Collegio dei Revisori dei Conti durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
- Il Collegio dei Revisori provvede alla vigilanza contabile e amministrativa sulla gestione della Fondazione. A tal fine deve rendere annualmente e consegnare al Consiglio di Amministrazione, almeno 15 giorni prima dell’approvazione del bilancio consuntivo, una relazione relativa al bilancio stesso. I componenti del Collegio dei Revisori hanno facoltà di assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.
Articolo 21
Scioglimento
- In caso di proposta di scioglimento della Fondazione per qualunque causa, ottenuto il parere favorevole del Fondatore Promotore, il patrimonio verrà devoluto, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che proporrà anche la persona del liquidatore, ad altri enti che perseguono finalità analoghe ovvero a fini di pubblica utilità.
- I beni affidati in concessione d’uso, comodato o qualsiasi altra forma di concessione alla Fondazione, all’atto dello scioglimento della stessa tornano in disponibilità dei soggetti concedenti.
- L'utilizzo di beni affidati in concessione, comodato o qualsiasi altra forma saranno disciplinati da specifico contratto tra il concedente e la Fondazione nel quale devono essere disciplinate le modalità di utilizzazione del bene medesimo.
Articolo 22
Disposizioni finali
Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto, si applicano le vigenti disposizioni di legge.
Articolo 23
Norma transitoria
Gli organi della Fondazione potranno immediatamente e validamente operare nel numero, per la durata, nonché nella composizione determinata in sede di atto costitutivo, anche in deroga alle norme del presente statuto, in sede di sua prima applicazione, e verranno successivamente integrati.
Firmato: Elena Emilia Zambon
Firmato: Claudio Caruso - Notaio (L.S.)
Copia conforme all'originale rilasciata da me dottor CLAUDIO CARUSO, Notaio in Milano.
Milano lì 28 aprile 2016.
